ΑΠΟΦ. ΕΠΙΤΡ. ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ 1/319/9.12.2004/2004 - ΦΕΚ 1884/Β/20.12.2004

Τροποποίηση της απόφασης 5/204/14.11.2000 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Κανόνες συμπεριφοράς των εταιρειών που έχουν εισαγάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και των συνδεομένων με αυτές προσώπων» (ΦΕΚ B/1487/6.12.2000).

Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΑΓΟΡΑΣ

(Απόφαση 1/319/9.12.2004)

Έχοντας υπόψη:

1. Την παράγραφο 1 περίπτωση. α, β και γ του άρθρου 1 του Ν. 2836/2000 (ΦΕΚ Α/168/24.7.2000) για τη «Συμπλήρωση της νομοθεσίας για την Κεφαλαιαγορά, ρυθμίσεις θεμάτων Κτηματικής Εταιρίας του Δημοσίου (Κ.Ε.Δ.) ασφαλιστικών αποζημιώσεων, Φ.Π.Α., επενδυτικού χρυσού και άλλες διατάξεις».

2. Την παράγραφο 2 του άρθρου 1 του Ν. 2836/2000 (ΦΕΚ Α/168/24.7.2000) για τη «Συμπλήρωση της νομοθεσίας για την Κεφαλαιαγορά, ρυθμίσεις θεμάτων Κτηματικής Εταιρίας του Δημοσίου (Κ.Ε.Δ.) ασφαλιστικών αποζημιώσεων, Φ.Π.Α., επενδυτικού χρυσού και άλλες διατάξεις».

3. Την παράγραφο 3 του άρθρου 1 του Ν. 2836/2000 (ΦΕΚ Α/168/24.7.2000) για τη «Συμπλήρωση της νομοθεσίας για την Κεφαλαιαγορά, ρυθμίσεις θεμάτων Κτηματικής Εταιρείας του Δημοσίου (Κ.Ε.Δ.) ασφαλιστικών αποζημιώσεων, Φ.Π.Α., επενδυτικού χρυσού και άλλες διατάξεις».

4. Την περίπτωση ζ της παραγράφου 1 του άρθρου 78 του Ν. 1969/1991, (ΦΕΚ Α/167/30.10.1991) «Εταιρείες επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγίανσης της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του Ν. 2198/1994 (ΦΕΚ A/43/22.3.1994).

5. Το άρθρο 29Α του Ν. 1558/1985 (ΦΕΚ Α/137/26.7.1985) «Κυβέρνηση και Κυβερνητικά όργανα» όπως ισχύει.

6. Την απόφαση 5/204/14.11.2000 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς «Κανόνες συμπεριφοράς των εταιρειών που έχουν εισαγάγει τις μετοχές τους στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών και των συνδεομένων με αυτές προσώπων» (ΦΕΚ Β/1487/6.12.2000).

7. Το υπ' αριθ. 50998/3.12.2004 έγγραφο του Χρηματιστηρίου Αθηνών ως και το απόσπασμα πρακτικών της από 25.11.2004 συνεδρίασης του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών σχετικά με τη γνώμη του Δ.Σ. του Χρηματιστηρίου Αθηνών, αποφασίζει ομόφωνα:

Τροποποιεί την απόφαση 5/204/14.11.2000 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως αυτή τέθηκε και ισχύει ως εξής:

Αρθρο 1

Το άρθρο 16 αντικαθίσταται ως εξής:

«Αρθρο 16

Ετήσιο Δελτίο

1. Κάθε εταιρία υποχρεούται να εκδίδει και να καθιστά διαθέσιμο στο κοινό Ετήσιο Δελτίο με σκοπό να παρέχει τακτική και επαρκή πληροφόρηση στους επενδυτές σχετικά με τις δραστηριότητές της. Τα στοιχεία που περιέχονται στο Ετήσιο Δελτίο πρέπει να είναι αληθή, ακριβή, πλήρη, ορθά και σαφή. Από την υποχρέωση έκδοσης Ετήσιου Δελτίου εξαιρείται η Τράπεζα της Ελλάδος.

2. Το Ετήσιο Δελτίο περιέχει, κατ" ελάχιστο, τα στοιχεία που περιλαμβάνονται και ορίζονται στα ακόλουθα κεφάλαια και παραγράφους του παραρτήματος Α΄ του Π.Δ. 348/1985:

Κεφάλαιο 1: Όλες οι παράγραφοι Πληροφορίες σχετικά με τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για το Ετήσιο Δελτίο και τον έλεγχο των λογαριασμών

Κεφάλαιο 2: 2.4.5. Πληροφορίες σχετικά με δημόσιες προτάσεις αγοράς ή ανταλλαγής που έγιναν κατά την υπό εξέταση χρήση

Κεφάλαιο 3: Όλες οι παράγραφοι Γενικές πληροφορίες σχετικά με τον εκδότη και το κεφάλαιό του

Κεφάλαιο 4: Όλες οι παράγραφοι Πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα του εκδότη

Κεφάλαιο 5: 5.1., 5.1.0., 5.1.1.,5.1.2., Πληροφορίες σχετικά με την 5.1.3.,5.1.4.,5.1.5., 5.1.6., περιουσία, την οικονομική κατάσταση 5.2., 5.3., 5.4., 5.5. και τα αποτελέσματα του εκδότη

Κεφάλαιο 6: Όλες οι παράγραφοι Πληροφορίες σχετικές με τη διοίκηση, τη διεύθυνση και την εποπτεία

Κεφάλαιο 7: 7.1.,7.2. Πληροφορίες σχετικές με την πρόσφατη εξέλιξη και τις προοπτικές του εκδότη

Ειδικότερα σε σχέση με την παρ. 5.1.5 του παραρτήματος Α΄ του Π.Δ. 348/1985, αναφορικά με την πιστή εικόνα των ενοποιημένων ή μη ενοποιημένων ετήσιων λογαριασμών, η εταιρεία παραθέτει σε εμφανές σημείο του Ετήσιου Δελτίου τα παρακάτω:

α) Αναφορά στις χρήσεις για τις οποίες η εταιρεία και οι εταιρείες που ενοποιούνται στις ενοποιημένες οικονομικές της καταστάσεις, δεν έχουν ελεγχθεί για τις φορολογικές τους υποχρεώσεις.

β) Αναφορά των εταιρειών που ενοποιούνται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, για τις οποίες ο ορκωτός ελεγκτής - λογιστής αναφέρει ότι δεν συνοδεύονται από πιστοποιητικό ελέγχου ορκωτού ελεγκτή - λογιστή και ο ίδιος δεν επεκτάθηκε στον έλεγχο των οικονομικών τους καταστάσεων. Στην περίπτωση αυτή πρέπει να γίνεται ιδιαίτερη αναφορά στο ποσοστό που αντιστοιχούν οι ανωτέρω εταιρίες στον ενοποιημένο κύκλο εργασιών και στα ενοποιημένα αποτελέσματα.

Κατά την παράθεση των οικονομικών στοιχείων, γίνεται αναφορά στα ίδια κεφάλαια και τα καθαρά αποτελέσματα μετά από φόρους και την αναλογία των μετοχών μειοψηφίας, σε ενοποιημένη και μη ενοποιημένη βάση, όπως διαμορφώνονται σύμφωνα με τις τυχόν ποσοτικοποιημένες παρατηρήσεις του ορκωτού ελεγκτή - λογιστή που παρατίθενται στην έκθεση ελέγχου.

Σε σχέση δε με την παρ. 5.1.2 του παραρτήματος Α΄ του Π.Δ. 348/1985 η εταιρεία παραθέτει κατ΄ ελάχιστο τα ενοποιημένα αποτελέσματα ανά μετοχή μετά από φόρους και την αναλογία μετοχών μειοψηφίας, για όλες τις διαχειριστικές χρήσεις που παρατίθενται στο Δελτίο. Στην περίπτωση που η εταιρεία δεν υποχρεούται να συντάσσει ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρατίθενται κατ’ ελάχιστο τα αποτελέσματα ανά μετοχή μετά από φόρους Για τον ορθό υπολογισμό του σταθμισμένου αριθμού μετοχών κατά τη διάρκεια της χρήσεως, δύναται να εφαρμόζεται το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο αριθμός 33. Στην περίπτωση που στο Ετήσιο Δελτίο παρατίθεται αναμόρφωση των αποτελεσμάτων, περιλαμβάνονται και τα αναμορφωμένα αποτελέσματα ανά μετοχή.

3. Εκτός των στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 2, στο Ετήσιο Δελτίο περιλαμβάνονται και τα ακόλουθα στοιχεία:

α) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβανομένου και του προσαρτήματος, οι εκθέσεις διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου, σε ενοποιημένη και μη ενοποιημένη βάση και οι σχετικές εκθέσεις των ορκωτών ελεγκτών λογιστών της εταιρείας για την τελευταία διαχειριστική χρήση.

β) Οι ετήσιες καταστάσεις ταμιακών ροών της τελευταίας διαχειριστικής χρήσης, σε ενοποιημένη και μη ενοποιημένη βάση, οι οποίες καταρτίζονται σύμφωνα με τα συνημμένα στην παρούσα απόφαση Παραρτήματα Α έως Γ. Οι ετήσιες καταστάσεις ταμιακών ροών υπογράφονται όπως προβλέπεται στην παράγραφο 5 του άρθρου 42α του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, και ελέγχονται από τον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή της εταιρείας, το πιστοποιητικό ελέγχου του οποίου δημοσιεύεται μαζί με τις καταστάσεις.

γ) Η έκθεση συναλλαγών της εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν επιχειρήσεις της παρ. 5 του άρθρου 42ε του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 4 του άρθρου 2 του Ν. 3016/2002, όπως ισχύει.

δ) Ο πίνακας με την τιμή κλεισίματος της μετοχής της τελευταίας συνεδρίασης κάθε μήνα, και με το συνολικό μηνιαίο όγκο και τη συνολική μηνιαία αξία συναλλαγών, σε προσαρμοσμένες τιμές όταν απαιτείται. Επίσης, το διάγραμμα με τη σχετική διακύμανση της τιμής της μετοχής της εταιρείας, προσαρμοσμένης όταν απαιτείται, σε σχέση με το δείκτη του κλάδου στον οποίο περιλαμβάνεται, εφόσον αυτός υφίσταται, και σε σχέση με το γενικό δείκτη του χρηματιστηρίου, τουλάχιστον για την τελευταία διαχειριστική χρήση.

4. Η εταιρεία αναρτά στην ιστοσελίδα της, το αργότερο δέκα εργάσιμες ημέρες πριν από την ετήσια τακτική Γενική Συνέλευσή της, τα ακόλουθα στοιχεία και παραθέτει σχετική παραπομπή στο Ετήσιο Δελτίο:

α) Τις περιοδικές οικονομικές καταστάσεις 1ου, 2ου, 3ου και 4ου τριμήνου (εφόσον καταρτίζεται) της τελευταίας διαχειριστικής χρήσης, σε ενοποιημένη και μη ενοποιημένη βάση, σύμφωνα με το άρθρο 4 του Π.Δ. 360/1985, όπως ισχύει.

β) Τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας διαχειριστικής χρήσης των εταιριών οι οποίες περιλαμβάνονται στην ενοποίηση.

γ) Τους πίνακες διάθεσης των αντληθέντων κεφαλαίων από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών που αφορούν την τελευταία διαχειριστική χρήση, εφόσον η διάθεση δεν έχει ολοκληρωθεί κατά την ημερομηνία έκδοσης του Ετήσιου Δελτίου ή ολοκληρώθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, την οποία αφορά το Ετήσιο Δελτίο. Το ελάχιστο περιεχόμενο των ως άνω πινάκων είναι σύμφωνο με τα οριζόμενα στον κανονισμό του χρηματιστηρίου και τις τυχόν κατ" εξουσιοδότηση αυτού εκδοθείσες αποφάσεις. Η πρόσβαση στα υπό α) έως γ) στοιχεία γίνεται χωρίς χρέωση και με τρόπο ευχερή.

5. Το αργότερο δέκα εργάσιμες ημέρες πριν από την ετήσια τακτική γενική συνέλευση της, η εταιρεία:

α) Θέτει το Ετήσιο Δελτίο σε έντυπη μορφή δωρεάν στη διάθεση κάθε ενδιαφερόμενου.

β) Καταχωρεί το Ετήσιο Δελτίο σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της, τηρώντας σε κάθε περίπτωση τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

i) Το περιεχόμενο της καταχώρισης είναι ταυτόσημο με το περιεχόμενο του δελτίου που κυκλοφορεί υπό τη μορφή εντύπου.

ii) Η πρόσβαση στην ιστοσελίδα είναι ευχερής και παρέχεται χωρίς χρέωση.

iii)Οι επενδυτές έχουν τη δυνατότητα να αποθηκεύσουν ηλεκτρονικά και να εκτυπώσουν το Ετήσιο Δελτίο.

γ) Υποβάλλει το Ετήσιο Δελτίο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σε έντυπη και σε ηλεκτρονική μορφή. Εταιρείες των οποίων οι μετοχές έχουν εισαχθεί στην Νέα Χρηματιστηριακή Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών, προβαίνουν στις παραπάνω ενέργειες το αργότερο τρεις μήνες από τη λήξη της τελευταίας διαχειριστικής περιόδου.

6. Tο Ετήσιο Δελτίο διανέμεται σε έντυπη μορφή στους παριστάμενους μετόχους στην ετήσια τακτική γενική συνέλευση της εταιρείας

7. Η εταιρία δύναται να ενσωματώσει πρόσθετο πληροφοριακό υλικό σε διακριτό σημείο του Ετήσιου Δελτίου.

8. Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος άρθρου, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επιβάλλει τις κυρώσεις που προβλέπονται από το άρθρο 7 του Π.Δ. 360/1985, σύμφωνα με τη περίπτωση α της παραγράφου 4 του άρθρου 1 του Ν. 2836/2000».

Η παρούσα απόφαση ισχύει από την ημερομηνία δημοσίευσής της στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.

Από τις διατάξεις της παρούσας απόφασης δεν προκαλείται δαπάνη σε βάρος του Κρατικού Προϋπολογισμού.

Η απόφαση αυτή να δημοσιευθεί στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.